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公司改制重组时注意的几个问题

来源:武汉公司法律顾问浏览次数:57 时间:2020-11-10 10:26

公司改制重组时应注意解决的几个问题:

1、非经营性资产的剥离及相关问题的处理

非经营性资产主要是指“企业办社会”以及为自身经营服务所形成和占用的资产,主要包括法院、检察院、派出所、交通队、社区政府、中小学校、托儿所、幼儿园、医院、研究所、职工培训学校、职工食堂、职工浴室、倒班宿舍、娱乐设施等。按照中国证监会《关于做好1997年股票发行工作的通知》的规定:“要贯彻鼓励兼并、下岗分流、减员增效的原则,对非经营性资产原则上应剥离。”

对剥离后的非经营性资产,可考虑采取下列处理模式:独立实体模式,即将非经营性资产形成独立的法人实体。此模式适用于那些有盈利能力的非经营性资产;代管模式,即将剥离的非经营性资产交由国家委托企业代管;控股公司管理模式,即对剥离的非经营性资产交由控股公司直接管理,其补贴由控股公司提供。对于保留在控股公司且对股份公司继续提供后勤服务的非经营性资产,将由控股公司与股份公司签订后勤服务保障协议,前者对后者按社会收费标准实行有偿服务。

值得注意的是,对非经营性资产的剥离,应妥善处理好以下问题:如何采取适当、有效的措施,稳定住那些未进入股份公司的职工的情绪,减少和消除社会震荡,同时增强这一块资产的造血能力,大力发展社会化服务,提高资产的营运质量。

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2、经营性资产的重组问题

经营性资产并非一定全部进入股份公司,所以,经营性资产的重组问题主要发生在上文所述的模式3和模式4之中。在下列情况下,需考虑剥离经营性资产:长期未产生效益或营运效益低下的资产;基于控股公司的发展战略考虑来剥离的一部分经营性资产。企业发行上市往往是整个集团发展战略的一部分,由于控股公司要力避与上市公司的同业竞争,与上市公司主业无关的经营性资产往往应留在控股公司。实践表明,是否剥离某一部分经营性资产并不是绝对的,需要全面、综合地分析各种因素。一般来讲,应重点考虑以下因素:

股份公司应具有独立完整的产供销系统和独立的营运能力。按照中国证监会《关于做好1997年股票发行工作的通知》:“改制后的股份公司应具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。原则上不允许将部分车间、厂房或部分生产线包装上市,也不允许将互不相关的生产企业捆绑在一起上市。”1998年10月中国证监会在《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》中对“资产完整”的有关要求,前已述及。可见,上市主体必须要保持生产经营体系的完整性。那种将原料采购和产品销售部门留在控股公司,上市公司只负责生产的做法将不可取。

经营性资产的运作效率和筹资效果,即比较分析各块经营性资产的营运质量和运作效率及其对筹资效益所造成的影响。一般来说,“含金量”高的经营性资产盈利能力强,运作效率高,有利于改善筹资效益,拓展资本运作的空间,提高上市公司的营运质量。

避免同业竞争,减少关联交易

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